Activitatea de tranzacționare în Europa a menținut un ritm constant în 2022, în ciuda contextului economic dificil, potrivit celui mai recent studiu anual european axat pe piața de fuziuni și achiziții realizat de firma globală de avocatură CMS.
Studiul „CMS European M&A 2023”, ajuns la cea de-a 15-a ediție, acoperă 509 tranzacții cu acțiuni și active pentru care firma de avocatură CMS a oferit consultanta în 2022. Numărul record înregistrat confirmă faptul că au existat numeroase oportunități de tranzacții, în ciuda unui mediu macroeconomic dificil, influențat de creșterea inflației și a ratelor dobânzilor, încetinirea creșterii economice și intensificarea tensiunii geopolitice.
Studiul arată că principalul motor al tranzacțiilor în 2022 a fost intrarea pe noi piețe (39%), aflată într-o ușoară scădere de la 43% în 2021. A existat și o scădere a numărului tranzacțiilor care implică achiziția unui concurent, de la 32% în 2021 la 28% în 2022 – cel mai probabil reflectând un pas înapoi față de achizițiile care urmăresc o consolidare post-pandemie a veniturilor și costurilor.
Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală și de Est în cadrul CMS și managing partner al CMS România: „Europa Centrală și de Est (ECE) a performat foarte bine în 2022. Studiul acoperă 25 de tranzacții de fuziuni și achiziții în Polonia, zece tranzacții în România, la egalitate cu piața din Bulgaria. Piețele de fuziuni și achiziții din Ungaria, Croația și Republica Cehă se află la mică distanță, cu opt, șapte și, respectiv, șase tranzacții, consolidând tendința de evoluție a ultimilor ani după pandemie. În ciuda contextului macroeconomic și politic regional și global nefavorabil, activitatea din regiune arată că jucătorii de pe piață se pot adapta cu ușurință la noile circumstanțe și că CMS este foarte bine plasată pentru a face față provocărilor și complexității care ne așteaptă.”
Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România: „Oportunitățile de afaceri continuă să fie prezente în regiune și să atragă investiții, în special în zona noilor intrări pe piață și a achizițiilor de companii competitoare. Împreună, acestea au reprezentat anul trecut 77% din tranzacțiile evaluate de studiul nostru, CMS European M&A 2023. Asistăm și la o consolidare a noului statut al pieței românești, care tinde către performanțele Poloniei, câștigând în complexitate și în gradul de sofisticare al tranzacțiilor. Suntem încântați să putem contribui, prin expertiza multi-juristicțională a CMS, la această evoluție.”
Louise Wallace, partener și coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a declarat: „Contextul economic plin de provocări al pieței de fuziuni și achiziții de anul trecut nu a dus la o mișcare considerabilă față de numărul tranzacțiilor din anii mai buni. Totusi, rămânem prudent optimiști în ceea ce privește activitatea tranzacțiilor în Europa în 2023, în ciuda faptului că mulți dintre factorii economici și politici care au avut un impact istoric negativ asupra creșterii pieței fuziunilor și achizițiilor sunt încă prezenți. Faptul că echipa noastră a realizat un număr record de tranzacții de fuziuni și achiziții reflectă puterea practicii noastre de M&A în toată Europa.”
Dr. Malte Bruhns, partener și coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a adăugat: „Deși am avut parte de un alt an turbulent pentru fuziuni și achiziții, există în mod clar apetitul de a realiza tranzacții în toate sectoarele principale. Fără îndoială, vor exista în continuare provocări multiple, din seria celor experimentate deja anul trecut, ce vor continua si în 2023. Cu toate acestea, ne putem consola să știm că 2022 a fost încă un an puternic pentru încheierea de tranzacții, în ciuda acestor provocări și că oportunitățile încă abundă.”
Aspecte cheie relevate de studiul CMS:
- Clauze MAC: clauzele MAC nu sunt încă foarte populare în Europa, acestea fiind incluse în doar 13% dintre tranzacții și mult mai puțin folosite în tranzacțiile cu valoare medie spre mare. Acest lucru este în contrast puternic cu SUA, unde clauzele MAC sunt încă incredibil de comune și au fost folosite în 98% din tranzacții.
- Structurile earn-out: frecvența structurilor earn-out a continuat să crească, aplicându-se acum în 27% din tranzacții, comparativ cu 14% în 2010, când CMS a analizat pentru prima dată utilizarea acestora. Acest lucru este cuplat cu o creștere a utilizării EBIT sau EBITDA, ca măsură relevantă pentru earn-out, aplicată în 54% dintre astfel de tranzacții. Această tendință se aplică în întreaga Europă și contravine experienței de pe piața din SUA. Structurile earn-out sunt înregistrate cel mai frecvent în tranzacțiile mici și mijlocii.
- Utilizarea tranzacțiilor de tip locked box: Pentru 2022, a existat o creștere semnificativă a aplicării aranjamentelor de tip locked box (62% în 2022, comparativ cu 51% în 2020). Creșterea este și mai mare pentru tranzacțiile de dimensiuni medii de până la 100 de milioane EUR, unde 79% dintre tranzacții au fost tranzacții de tip locked box. Această creștere este și mai accentuată în comparație cu utilizarea medie de 51% pentru perioada 2010-2021. Părerea noastră este că aceasta reflectă o acceptare mai largă a prevederilor de tip locked box în loc de prevederile de ajustare a prețurilor de achiziție, în special pentru tranzacțiile mai mari. De asemenea, o constatare a studiului CMS Private Equity subliniază că tranzacțiile PE arată o preferință marcată (85%) pentru structurile locked box.
- Asigurarea de garanție și despăgubire / Warranty & Indemnity (W&I): popularitatea asigurării W&I a crescut semnificativ în ultimii cinci ani, în special în Marea Britanie – deși aplicarea acesteia s-a stabilizat în 2022 la 32%. Acoperirea W&I este predominantă în principal în tranzacțiile mari cu valori de peste 100 de milioane EUR, acoperirea W&I fiind obținută pentru 58% dintre aceste oferte. Nivelul de acoperire achiziționat variază, deși o proporție semnificativă a tranzacțiilor (aproape 40%) au avut ca acoperire o sumă echivalentă a mai mult de 30% din prețul de achiziție.
- ESG și sustenabilitate: factorii ESG în fuziuni și achiziții devin din ce în ce mai relevanți și importanți. Investitorii se confruntă cu presiuni pentru a susține standarde ridicate de guvernanță în toate industriile și regiunile geografice. De asemenea, pare probabil că dealmakerii doresc să valorifice atractivitatea oportunităților de tranzacționare care dețin și o valoare ESG. Cu toate acestea, aspectele ESG abia încep să apară în mod specific ca parte a procesului de due diligence (33% din tranzacții) și în documentele tranzacțiilor (45%).
Diferențe regionale :
- PPA/Locked box: clauzele PPA sunt cele mai populare în Benelux (55%), țările sudice (Italia, Spania și Portugalia) (64%) și Marea Britanie (59%), în comparație cu media europeană de 48%. A existat o mare variație în ceea ce privește Benelux, de la 34% în 2021. PPA-urile sunt mai puțin populare în Franța (32%), țările de limbă germană (38%) și nordice (19%). Dimpotrivă, tranzacții de tip locked box sunt cele mai frecvente în țările de limbă germană (79%) și nordice (71%), față de media europeană de 62%. La celălalt capăt al scalei se află țările sudice (30%) și ECE (45%).
- Clauze MAC: a existat o scădere a aplicării clauzelor MAC la o medie europeană de doar 13% în 2022. Ca și în cazul multor altor factori analizați de studiul CMS, au existat diferențe mari ale valorilor înregistrate în regiune, Regatul Unit și țările nordice fiind la cel mai scăzut nivel. Doar 4% și, respectiv, 5% dintre tranzacțiile lor au inclus o clauză MAC. La nivel superior, Franța și țările sudice au inclus clauze MAC în 29% și 27% din tranzacții. Evoluția în Franța a fost enormă, crescând de la doar 4% în 2021.
- Earn-outs: Există o mare diferență în Europa în ceea ce privește aplicarea dispozițiilor de earn-out. În comparație cu media europeană de 27%, țările nordice (42%), țările de limbă germană și Benelux (ambele 36%) sunt în frunte, în timp ce media CEE este mult mai scăzută, cu doar 11% din tranzacții. A existat o mare creștere în ceea ce privește Benelux și țările de limbă germană, de la 20% și, respectiv, 30% în 2021 la 36% în 2022.
- Asigurarea W&I: aplicarea asigurării W&I a crescut semnificativ în Regatul Unit în ultimii cinci ani, în timp ce adoptarea în alte țări este mai lentă, pe măsură ce brokerii și asigurătorii încep să își stabilească prezența. Regatul Unit rămâne o țară de referință, unde utilizarea asigurării W&I s-a stabilizat la 32% pentru 2022. Următoarea țară cu cea mai mare valoare, Franța, a înregistrat o medie de 18% – o evoluție imensă față 4% cât înregistra în 2021. În comparație, în țările de limbă germană, asigurările W&I au scăzut la 10% în 2022 de la 17% în anul precedent.
Citiți întregul studiu CMS European M&A 2023 aici
––
Metodologie: Studiul include tranzacții care au fost structurate fie ca vânzare de acțiuni, fie ca vânzare de active, inclusiv tranzacții în care un vânzător deținea mai puțin de 100% din capitalul social al companiei țintă – cu condiția ca aceasta să reprezinte întreaga participație a vânzătorului în compania țintă. Studiul include și tranzacții cu proprietăți – cu condiția ca acestea să implice vânzarea sau achiziția unei întreprinderi operaționale, cum ar fi un hotel, spital, centru comercial sau afaceri comparabile și nu doar o bucată de teren. Tranzacțiile interne ale grupului nu au fost incluse în studiu. Datele au fost împărțite în scopuri comparative în patru regiuni europene. Țările incluse în fiecare dintre aceste regiuni sunt următoarele:
- Benelux: Belgia; Olanda și Luxembourg
- Europe Centrală și de Est (CEE): Bulgaria, Croația, Republica Cehă, Ungaria, Poland, România, Slovacia, Slovenia, Serbia și Ucraina.
- Țările germanofone: Austria, Germania și Elveția
- Europa de Sud: Italia, Spania și Portugalia
- Țările Nordice: Norvegia și Suedia.
Franța și Regatul Unit sunt prezentate ca și categorii de sine stătătoare.
Tranzacțiile incluse în studiu acoperă o gamă largă de sectoare, inclusiv bancar și finanțe, hoteluri și agrement, energie și schimbări climatice, produse de consum, tehnologie, media și comunicații (TMC), infrastructură și proiecte, științe ale vieții și sănătate și imobiliare.
Despre CMS:
Înființată în anul 1999, CMS este o organizație integrată, multi-jurisdicțională, de firme de avocatură, care oferă servicii complete de consultanță juridică și fiscală. Cu peste 70 de birouri în peste 40 de țări din întreaga lume și peste 5.000 de avocați, CMS deține o expertiză îndelungată atât în domeniul consultanței în jurisdicțiile sale locale, cât și internaționale. Având în portofoliu mari companii multinaționale cât și companii cu capital mediu și start-up-uri, CMS oferă rigoarea tehnică, asistență juridică strategică și parteneriat pe termen lung pentru a menține fiecare client în poziția de lider al domeniului în care acesta activează.
Firmele membre CMS oferă o gamă largă de expertiză în 19 domenii de practică și sectoare de activitate, precum drept societar/fuziuni și achiziții, energie & schimbare climatică, fonduri, sănătate și științe medicale, tehnologie, media, telecomunicații (TMT), taxe, sectorul financiar-bancar, comercial, concurență & EU, litigii, dreptul muncii & pensii, proprietate intelectuală, drept imobiliar și construcții.
Pentru mai multe informații, vizitați cms.law.
