GUEST WRITER Firon Bar-Nir: Propunere legislativă privind Registrul Comerțului

Autori: Alina Moldovan – Managing Partner & Ana Zagor -Senior Associate

În contextul publicării Directivei (UE) 2019/1151 a Parlamanetului European și a Consiliului de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale, ca măsură menită să armonizeze dezechilibrul creat în cadrul Uniunii Europene, printre altele, în urma diferențelor semnificative între statele membre atât în ceea ce privește disponibilitatea unor instrumente online în materia dreptului societăților menite să faciliteze comunicarea cu autoritățile publice cât și în ceea ce privește tipurile de informații accesibile în mod gratuit, în data de 14 martie 2022, în Senatul României a fost adoptat proiectul de propunere legislativă – Lege privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului (’Propunerea legislativă’), având ca obiectiv transpunerea soluțiilor digitale prevăzute de noua Directivă europeană în materia societăților – 2019/1151.

Având în vedere faptul că soluțiile propuse conform Propunerii legislative, astfel cum a fost adoptată de către Senat, implică, printre altele, îmbunătățirea regimului de acces la datele privind profesioniștii înregistrați în registrul comerțului atât pentru public cât și pentru mediul antreprenorial supus formalităților de înregistrare și, modificări menite să faciliteze constituirea și înregistrarea societăților, prezentăm cu această ocazie câteva dintre aceste soluții.

Se dorește crearea unor facilități digitale cu privire la înregistrarea unei societăți sau a unei sucursale, sens în care Propunerea legislativă:

• introduce posibilitatea de a întocmi actul constitutiv online, prin completarea unui formular-tip de act constitutiv care va cuprinde un set predefinit de clauze și care va fi pus la dispoziția solicitantului și în limba engleză;

În același scop, Propunerea legislativă introduce termenul de procedură de constituire online definit ca procedura de constituire a unei societăți în care încheierea actului constitutiv și înregistrarea în registrul comerțului se derulează integral prin mijloace electronice.

• elimină din procedura de înregistrare a sucursalelor companiilor cu sediul principal într-un stat membru UE documentele și informațiile ce pot fi obținute prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului la nivel european;

• introduce depunerea anumitor declarații pe proprie răspundere prin includerea lor într-o formă simplificată, în actul constitutiv al societății;

• reglementarea schimbului de documente și informații de către oficiul registrului comerțului cu registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene, cu titlu gratuit, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, în cazul operațiunilor de fuziune transfrontalieră și al sucursalelor înființate de societăți cu sediul în statele membre ale Uniunii Europene.

Propunerea legislativă acordă atenție și îmbunătățirii serviciului public al registrului comerțului și a accesibilității acestuia, sens în care:

• prevede extinderea categoriilor de informații care vor fi disponibile online cu titlu gratuit cu privire la persoanele fizice și înregistrate în registrul comerțului, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, propunând în această categorie următoarele informații:

1. firma și forma juridică;

2. sediul social/professional și, în cazul sucursalelor, și statul membru în care este înregistrat;

3. numărul de ordine din registrul comerțului, EUID și codul unic de înregistrare;

4. starea societății;

5. pagina de internet, dacă există;

6. reprezentanții legali ai persoanei juridice și dacă aceștia sunt împuterniciți să acționeze împreună sau separate, precum și reprezentantul întreprinderii familiale;

• punerea la dispoziția publicului, online, în mod gratuit, în limbile română și engleză, informații cu privire la legislația ce reglementează:

1. constituirea și înmatricularea profesioniștilor persoane juridice și înregistrarea persoanelor fizice;

2. înregistrarea sucursalelor și a mențiunilor referitoare la acestea în registrul comerțului;

3. înregistrarea de mențiuni și/sau documente supuse obligației de publicitate prin registrul comerțului;

4. dobândirea calității de administrator, director, membru al consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere și interdicțiile, prevăzute de lege, de a dobândi și a exercita aceste calități, precum și autoritățile care dețin evidențe referitoare la aceste interdicții;

5. competențele generale și atribuțiile consiliului de administrație și ale directorilor, respectiv ale consiliului de supraveghere și ale directoratului.

Alte modificări menite să simplifice procedura de înregistrare în registrul comerțului ce necesită a fi menționate sunt:

• propunerea de eliminare a obligației de a depune specimenul de semnătură pentru reprezentanții legali;

• propunerea de eliminare a obligației de a depune dovada rezervării denumirii;

• propunerea de constituire a Comisiei de analiză și practică unitară a ONRC din care vor face parte registratori și personal de specialitate juridică, în vederea asigurării unei practici unitare a Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale.

În prezent, Propunerea legislativă, astfel cum a fost adoptată de Senat, în calitate de primă cameră sesizată, se află în procedura de dezbatere în Camera Deputaților, în calitate de cameră decizională, unde a fost înregistrată în data de 21 martie 2022.