CMS a asistat Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. (Polpharma), cel mai mare producător farmaceutic din Polonia, în legătură cu achiziția BIOFARM S.A., una dintre cele mai vechi companii farmaceutice din România și emitent listat la Bursa de Valori București. Achiziția a fost implementată prin intermediul unei oferte publice de preluare voluntară la un preț de 1,3790 lei pe acțiune. Aprobată de Autoritatea de Supraveghere Financiară, tranzacția a avut o valoare totală de aproximativ 1,36 miliarde lei (270 milioane euro).
„Dorim să felicităm Polpharma și Biofarm pentru această tranzacție, care reprezintă un moment strategic important pentru ambele companii. Suntem încrezători că investiția Polpharma va consolida și mai mult poziția Biofarm ca una dintre companiile farmaceutice de referință din regiune. Încheierea cu succes a tranzacției reflectă eficiența colaborării noastre interdisciplinare și transfrontaliere, precum și capacitatea noastră de a duce la bun sfârșit tranzacții complexe, care implică mai multe jurisdicții”, a spus Rodica Manea, Partener Corporate din cadrul CMS București.
Tranzacția a fost realizată de o echipă CMS integrată și multidisciplinară, iar colaborarea strânsă între birouri și ariile de practică a fost esențială pentru succesul proiectului. CMS a asistat Polpharma pe parcursul tuturor etapelor tranzacției, inclusiv în legătură cu acordul de implementare, aprobările de reglementare, asigurarea W&I și procesul ofertei publice de preluare voluntară.
Preluarea a avut la bază un acord de implementare semnat în 6 mai între Polpharma, Longshield Investment Group și Lion Capital. În baza acestui acord, Longshield Investment Group și Lion Capital, care dețineau împreună aproximativ 88,4% din capitalul social al Biofarm, s-au angajat să își vândă acțiunile în cadrul ofertei, potrivit unui comunicat al CMS.
„Suntem bucuroși că am sprijinit Polpharma în cadrul ofertei sale de preluare voluntară a companiei Biofarm. Această tranzacție subliniază atractivitatea tot mai mare a pieței românești pentru investitorii internaționali, iar noi suntem mândri că am sprijinit extinderea strategică a Polpharma în regiune”, a adăugat Cristina Reichmann, Partener și coordonator al practicii de Piețe de Capital, Instituții Financiare și Finanțări Structurate din cadrul CMS București.
Cu o valoare de aproximativ 270 milioane de euro, achiziția reprezintă una dintre cele mai importante tranzacții publice de fuziuni și achiziții de pe piața de capital din România din ultimii ani și una dintre cele mai mari tranzacții din sectorul farmaceutic românesc.
Asistența CMS privind aspectele de drept român ale tranzacției a fost coordonată de Rodica Manea (Corporate/M&A), cu contribuția esențială a lui Rareș Crismaru (Corporate). Asistența pe aspectele de piețe de capital a fost coordonată de Cristina Reichmann (Capital Markets) cu sprijiul lui Mircea Ciută (Banking & Finance). Aspectele de reglementare au fost gestionate de Claudia Nagy (Corporate). Aspectele imobiliare ale tranzacției au fost coordonate de Aura Georgiana Marina (Real Estate), sub supravegherea Roxanei Frățilă (Real Estate).
„Suntem încântați că am avut oportunitatea de a asista Polpharma în această tranzacție de referință. Achiziția Biofarm reprezintă o investiție strategică semnificativă pe piața farmaceutică din România și evidențiază atractivitatea continuă a regiunii Europei Centrale și de Est. Mandatul a necesitat o coordonare impecabilă între mai multe jurisdicții și arii de practică, iar noi le suntem recunoscători reprezentanților Polpharma pentru încrederea acordată echipei CMS pe parcursul întregului process”, a spus Helen Rodwell, Partener și coordonator al practicii Corporate/M&A din cadrul CMS Praga.
În comunicat se precizează că Helen Rodwell (Corporate/M&A) a asigurat coordonarea generală a proiectului, Frances Gerrard (Corporate/M&A) având un rol esențial în coordonarea principalelor fluxuri de lucru ale tranzacției.
Înființată în anul 1999, CMS este o organizație integrată, multi-jurisdicțională, de firme de avocatură, care oferă servicii complete de consultanță juridică și fiscală. Cu peste 90 de birouri în peste 50 de țări din întreaga lume și peste 7.200 de avocați, CMS deține o experiență îndelungată atât în domeniul consultanței în jurisdicțiile sale locale, cât și internaționale. Având în portofoliu mari companii multinaționale cât și companii cu capital mediu și start-up-uri, CMS oferă rigoarea tehnică, asistență juridică strategică și parteneriat pe termen lung pentru a menține fiecare client în poziția de lider al domeniului în care acesta activează.
Firmele membre CMS asigură o experiență vastă în cele 19 arii de practică și sectoare, inclusiv Drept corporatist / Fuziuni & Achiziții, Energie & Schimbarea climei, Fonduri, Științe ale vieții & Sănătate, Tehnologie, Media și Comunicații, Fiscalitate, Bănci & Finanțe, Aspecte comerciale, Antitrust, Concurență & Comerț, Rezolvarea Litigiilor, Aspecte privind Ocuparea Forței de Muncă & Pensiile, Proprietatea Intelectuală și Proprietatea Imobiliară.
