Clifford Chance Badea a asistat băncile intermediare la cea mai mare listare din Europa, IPO-ul Hidroelectrica

O echipă multijurisdicțională de avocați Clifford Chance din birourile de la București, Londra și Frankfurt, coordonată de Mădălina Rachieru-Postolache (partener în practica globală de capital markets), a asistat băncile intermediare în legătură cu listarea istorică a companiei Hidroelectrica, cel mai mare IPO lansat în acest an în Europa, cu o valoare totală de 9,3 miliarde RON (incluzând acțiunile suplimentare care pot fi supra-alocate în scop de stabilizare).

Băncile asistate de Clifford Chance sunt Erste Group Bank AG, Citigroup Global Markets Europe AG, Jefferies GMBH și Morgan Stanley Europe SE (în calitate de Coordonatori Globali Comuni), Banca Comercială Română SA, Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, UBS Europe SE, UniCredit Bank AG și Wood & Company Financial Services (în calitate de Deținători Comuni ai Registrului de Subscrieri), Auerbach Grayson, BRD – Groupe Société Générale, S.S.I.F. BT Capital Partners S.A. și S.S.I.F. Swiss Capital S.A. (Manageri Comuni Principali).

Mădălina a coordonat o echipă multijurisdictională semnificativă care i-a inclus în principal pe Gabriel Toma (Senior Associate) și Nicolae Grasu (Associate) din biroul de la București, Christopher Roe (Partener), James Koessler și Anjaneya Das (Senior Associates) din biroul de la Londra, și George Hacket (Partener), Andrei Manea (Senior Associate) și Gordana Golubić-Huertas (avocat asociat) din biroul de la Frankfurt. Avocații Clifford Chance au acordat asistență pe tot parcursul tranzacției, începând cu structurarea ofertei, realizarea analizei diagnostic (due diligence), redactarea anumitor secțiuni ale prospectului, elaborarea și negocierea documentației contractuale la standarde internaționale și consilierea celor 14 bănci din sindicatul de intermediere pe parcursul întregului proces.

Mădălina Rachieru-Postolache, coordonatoarea practicii de Piețe de Capital de la București, spune: „Entuziasmul extraordinar pe care l-am văzut în aceste zile pentru listarea Hidroelectrica confirmă starea de expectativă care s-a acumulat de la precedenta încercare de a aduce Hidroelectrica la bursă, în 2014. Am fost alături de băncile intermediare și în 2014 și ne bucurăm că, de această dată, contextul economic și factorii de decizie s-au aliniat pentru a duce la bun sfârșit cea mai mare tranzacție înregistrată vreodată de Bursa de Valori de la București, care este și cea mai mare listare a anului 2023 din Europa. A fost o tranzacție foarte complexă și intensă, cu multe aspecte inovatoare, provocări și un calendar ambițios, și suntem onorați că am făcut parte din acest proiect alături de Fondul Proprietatea, compania Hidroelectrica, sindicatul de intermediere și ceilalți colegi consultanți”.

Daniel Badea, managing partner Clifford Chance Badea, adaugă: „Ne mândrim că am dezvoltat la București una dintre cele mai dinamice și performante practici de Piețe de Capital din rețeaua globală a Clifford Chance. Am început în urmă cu două decenii, ca pionieri pe o piață emergentă, și am adunat treptat în portofoliu toate tranzacțiile reprezentative care au contribuit la creșterea pieței de capital românești, fie că au fost debt sau equity, locale sau internaționale. Astăzi, echipa noastră gestionează unele dintre cele mai complexe și inovatoare proiecte din portofoliul Clifford Chance, iar listarea Hidroelectrica se alătură tranzacțiilor istorice pe care Clifford Chance le-a asistat la nivel global”.

Pe deplin integrată în rețeaua globală Clifford Chance, practica Piețe de Capital de la București este creditată de marile ghiduri juridice internaționale în topul firmelor de avocatură specializate pe această arie (categoria Tier 1) de peste 17 ani. Portofoliul de tranzacții de piață de capital asistate cu succes de Clifford Chance Badea în ultimele 12 luni a depășit 17 miliarde Euro, echipa de la București asistând în toate mandatele majore lansate în România, dar și într-o serie de tranzacții complexe la nivel global.

Ca formator de piață, Clifford Chance Badea are în palmares oferte de acțiuni și obligațiuni în premieră pentru România, precum primul proiect de obligațiuni corporative (Raiffeisen Bank, 2004); primul program Medium Term Notes (MTN) al unui emitent român (Banca Comercială Română, 2009); programul Global Medium Term Notes de obligatiuni suverane al României, care a inclus și prima emisiune de obligațiuni către investitori americani (2011); prima listare duală de actiuni, care a inclus și prima emisiune de Certificate Globale de Depozit (GDR-uri) din România (IPO-ului Romgaz, 2013); primul proiect de finanțare prin obligațiuni verzi (2018), primul program de emisiune de obligațiuni ipotecare realizat de un emitent român (Alpha Bank România, în valoare de până la 1 miliard Euro, 2019).

Printre proiectele de referință asistate recent se numără:

1. Programul de Obligațiuni pe Termen Mediu (MTN) al Băncii Transilvania – Asistență acordată băncilor intermediare în legătură cu elaborarea și implementarea programului Medium Term Notes (MTN) al Băncii Transilvania, precum și cu oferta inaugurală de 500 milioane Euro;
2. Programul de Obligațiuni pe Termen Mediu (MTN) al CEC Bank – Asistență acordată băncilor Citigroup and Raiffeisen Bank International în calitate de aranjori în legătură cu lansarea programului multi-anual de obligațiuni al CEC Bank, cu un plafon total de 600 milioane Euro, precum și asistență acordată Citigroup, Raiffeisen Bank International și Raiffeisen Bank S.A. în legătură cu oferta publică inaugurală a CEC Bank în valoare de 119,3 milioane Euro (obligațiuni listate pe bursele din Luxemburg și București);
3. Programul de Obligațiuni pe Termen Mediu al UniCredit Bank – Asistență acordată UniCredit Bank în legătură cu lansarea programului multi-anual de obligațiuni cu un plafon total de 200 milioane Euro, precum si asistență la lansarea primei emisiuni de obligațiuni corporative din cadrul programului, care a fost supra-subscrisă de investitori instituționali locali și instituții financiare internaționale pentru 488,5 milioane RON;
4. Majorarea de capital a OMV Petrom – Asistență acordată OMV Petrom cu privire la majorarea capitalului social și listarea noilor acțiuni și GDR-uri la Bursele din București și Londra;
5. Răscumpărarea de acțiuni Fondul Proprietatea – Asistență acordată Fondului Proprietatea, administrat de Franklin Templeton International Services S.R.L., în tranzacția de răscumpărare de acțiuni de pe Bursa de Valori de la București și a certificatelor de depozit globale de pe Bursa de Valori de la Londra;
6. IPO în domeniul energiei – Asistență acordată unui important grup de distribuție de energie și listarea la Bursa de Valori București (în desfășurare);
7. Programul de Euro-obligațiuni pe Termen Mediu (MTN) în valoare de 56 miliarde Euro al României – Clifford Chance Badea a fost implicată în toate emisiunile de obligațiuni suverane pe piețe externe, de la lansarea programului în 2011. Printre cele mai recente se numără:

• 25 mai 2022 – Asistență acordată Citigroup, Erste Group, J.P. Morgan, Raiffeisen Bank și Société Générale în legătură cu emisiunea de
  • 1 miliard USD, cupon 5.250%. Obligațiuni scandente în 2027 și
  • 750 milioane USD, cupon 6.000%. Obligațiuni scandente în 2034;

• 27 septembrie 2022 – Asistență acordată Citigroup, Erste Group, J.P. Morgan, Raiffeisen Bank și Société Générale în legătură cu emisiunea de
  • 600 milioane Euro, cupon 5.000%. Obligațiuni scandente la 27 septembrie 2026 și
  • 750 milioane Euro, cupon 6.625%. Obligațiuni scandente la 27 septembrie 2029;
• 5 ianuarie 2023 – Asistență acordată BNP Paribas, HSBC, ING, Raiffeisen Bank și UniCredit Bank AG la invitația României, prin intermediul Ministerului de Finanțe, pentru operațiunea de răscumpărare anticipată a seriilor de obligațiuni denominate în dolari americani, cupon 4.375%, scadente în 2023, și cupon 4.875%, cu scadență în 2024;
• 17 ianuarie 2023 – Asistență acordată BNP Paribas, HSBC, ING Bank N.V., Raiffeisen Bank și UniCredit Bank AG, în legătură cu emisiunea de
  • 242.608.000 USD, cupon 6.625%. Obligațiuni scandente în 2028,
  • 1,5 miliarde USD, cupon 7.125%. Obligațiuni scandente la 2033 și
  • 1,25 miliarde USD, cupon 7.625%. Obligațiuni scandente la 2053;

• 6 februarie 2023 – Asistență acordată Citigroup, Erste Group, HSBC, J.P. Morgan SE și Société Générale în legătură cu emisiunea de
  • 600 milioane Euro, cupon 5.000%. Obligațiuni scandente la 27 septembrie 2026 și
  • 1,4 miliarde Euro, cupon 6.625%. Obligațiuni scandente la 27 septembrie 2029;

1. Tranzacții complexe de securitizare la nivel global – Avocații de la București acordă în mod constant asistență unor instituții financiare globale, fie în cadrul unor echipe din Londra sau în mod independent, sub coordonarea unui partener din Londra, în legătură cu tranzacții ample de securitizare și lansarea emisiunilor de instrumente financiare aferente. Valoarea tranzacțiilor încheiate în ultimul an depășește 2,5 miliarde lire sterline. Echipa de avocați acordă asistență cu privire la redactarea prospectelor și a principalelor documente ale tranzacției, înființarea societăților investiționale (SPV) relevante, structurarea documentației pentru obținerea unor calificări, precum cel de securitizare STS (simplă, transparentă şi standardizată), asigurând totodată coordonarea echipelor multi-jurisdicționale (inclusiv din Statele Unite).

Clifford Chance Badea asistă emitenți de acțiuni și obligațiuni, precum și sindicate de intermediere în tranzacții de piețe de capital. Tranzacțiile sunt adesea asistate de echipe trans-naționale care generează un mix optim de expertiză locală și know-how global. Acolo unde este nevoie, clienții beneficiază de o practică full service de drept englez și drept american.

De asemenea, avocații acordă în mod constant consultanță companiilor cu care lucrează în legătură cu respectarea și alinierea la legislația pieței de capital pe diverse aspecte precum abuz de piață, cadrul juridic aferent informațiilor privilegiate, obligația lansării de oferte publice obligatorii, obligații de transparență, etc.

Clifford Chance este prezentă în România din 2006 şi operează în prezent sub denumirea Clifford Chance Badea. Biroul din Bucureşti se implică în mod constant în tranzacţii complexe de împrumuturi sindicalizate, finanţări, restructurări, emisiuni de eurobonduri şi de acţiuni pe pieţe internaţionale de capital, instrumente financiare derivate, achiziţii de companii de către investitori strategici sau fonduri de private equity, proiecte de infrastructură şi autostrăzi, investiţii imobiliare, precum şi litigii şi arbitraje interne şi internaţionale.