Clifford Chance Badea a asistat sindicatul bancar coordonat de Banca Comercială Română S.A. în legătură cu o nouă facilitate de credit sindicalizat în valoare totală de 531,8 milioane de dolari, cu posibilitatea de majorare până la 600 milioane de dolari, acordată companiilor din Grupul KMG International – Rompetrol Rafinare (operatorul rafinăriilor Petromidia Năvodari și Vega Ploiești), Rompetrol Downstream (divizia de retail – benzinării Rompetrol, depozite de carburanți) și KMG Rompetrol (divizia de management a Grupului în România).
Sindicatul bancar a fost format din Banca Comercială Română S.A., care a acționat în calitate de Coordonator, Aranjor Principal Mandatat, Bookrunner, Agent de Documentație, Garanții și Creditor, alături de ING Bank N.V. prin ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala București, Raiffeisen Bank S.A. și UniCredit Bank S.A. în calitate de Aranjori Principali Mandatați și creditori, Alpha Bank România S.A, în calitate de aranjor și creditor, precum și Garanti Bank S.A și OTP Bank România S.A, în calitate de creditori.
Andreea Șișman, Counsel Clifford Chance Badea, a coordonat o echipă multi-jurisdicțională formată din avocați din birourile Clifford Chance din Amsterdam, Munchen și București, care au acordat asistență pe tot parcursul proiectului cu privire la aspecte complexe de drept englez, olandez și român, precum structurarea finanțării, redactarea, revizuirea, negocierea și asistența la semnarea documentelor de finanțare. Din echipa principală de la București au mai făcut parte Mădălina Mailat, senior associate și Nicolae Grasu, avocat.
„Ne bucurăm să adăugăm în portofoliul nostru o nouă finanțare reprezentativă pentru piața de credite sindicalizate din România”, spune Andreea Șișman. „Acest proiect ne-a oferit oportunitatea să lucram alături de cele mai importante instituții financiare bancare din România, cu multe dintre ele având deja o relație strânsă și îndelungată de colaborare, dar și alături de unul dintre jucătorii strategici din industria energiei. Dedicarea, profesionalismul și experiența tuturor echipelor implicate au fost esențiale pentru finalizarea cu succes a acestei tranzacții, în condițiile unui calendar tranzacțional foarte strâns și a aspectelor juridice și comerciale complexe. Această oportunitate ne onorează, întrucât confirmă expertiza și calitatea asistenței pe care o oferim, precum și încrederea cu care ne creditează două dintre cele mai importante industrii din România”.
Noua facilitate sindicalizată va fi utilizată de entitățile din România ale Grupului KMG International pentru finanțarea capitalului de lucru și susținerea strategiei de extindere a activităților comerciale, inclusiv pentru refinanțarea împrumutului sindicalizat existent, în valoare de 435 milioane de dolari.
În 2020, o echipă a practicii de Banking & Finance a Clifford Chance Badea, coordonată de Andreea Șișman, a asistat UniCredit Bank, în calitate de agent pentru sindicatul format din patru creditori (inclusiv Banca Comercială Română, ING Bank și Raiffeisen Bank), în legătură cu majorarea cu până la 435 milioane Euro a acestei facilități de credit acordată companiilor din grupul Rompetrol.
Pe deplin integrată în rețeaua globală Clifford Chance, practica locală de Banking & Finance acoperă toate tipurile de proiecte de finanțare; pe lângă proiectele tradiționale de finanțare bancară, acordă asistență în calitate de consultant principal în lansarea de emisiuni de obligațiuni de stat sau corporate, restructurări de creanțe neperformante, dar și tranzacții cu portofolii de creanțe. Tranzacțiile sunt adesea asistate de echipe multi-jurisdicționale care generează un mix optim de expertiză locală și know-how global. Acolo unde este nevoie, clienții beneficiază de o practică full service de drept englez și drept român. Totodată, practica are un volum important de activitate de consultanță pentru bănci și instituții financiare din punct de vedere al cerințelor de reglementare, programe de conformare și bune practici.
Portofoliul recent include finanțări de referință precum:
- Asistență acordată sindicatului bancar format din Banca Comercială Română S.A. și Erste Group Bank AG în legătură cu finanțarea pentru preluarea portofoliului de energie regenerabilă din România al companiei canadiene Jade Power Trust de către grupul austriac Enery Power Holding;
- Asistență acordată Green Group cu privire la o finanțare multi-jurisdicțională cu o valoare echivalentă de 127 milioane Euro, de la un sindicat de bănci format din Banca Comercială Română S.A., ING Bank N.V., OTP Bank România S.A., Raiffeisen Bank S.A. și UniCredit Bank S.A.;
- Asistență acordată Banco Santander cu privire la un acord punte de 30 milioane Euro și, respectiv, creditorilor cu privire la o facilitate sindicalizată de finanțare de 132 milioane de Euro acordată Digi Communications, în baza unor indicatori de performanță ESG (proiect multi-jurisdicțional);
- Asistență acordată MAS Real Estate, deținută majoritar de Prime Kapital, în legătură cu oferta de obligațiuni verzi în valoare de EUR 300 de milioane, care au fost listate pe Bursa Euronext din Dublin;
- Asistență acordată sindicatului de bănci internaționale format din Erste Group, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Kempen & Co, UBS, ING și Raiffeisen Bank în legătură cu oferta publică inițială și listarea acțiunilor CTP N.V. pe bursa Euronext Amsterdam, tranzacție estimată la EUR 854 milioane (proiect multi-jurisdicțional);
- Asistență acordată unei instituții financiare internaționale cu privire la acordarea unui împrumut de 150 de milioane EUR către un important investitor și dezvoltator de depozite și spații industriale ușoare;
- Asistență acordată sindicatelor bancare în legătură cu emisiunile de obligațiuni suverane emise de statul român în cadrul Programului Global Medium Term Notes al României. Clifford Chance Badea a fost implicată în toate emisiunile de obligațiuni suverane pe piețe externe, de la lansarea programului în 2011.
Articol preluat- Clifford Chance Badea
Clifford Chance este prezentă în România din 2006 şi operează în prezent sub denumirea Clifford Chance Badea. Biroul din Bucureşti se implică în mod constant în tranzacţii complexe de împrumuturi sindicalizate, finanţări, restructurări, emisiuni de eurobonduri şi de acţiuni pe pieţe internaţionale de capital, instrumente financiare derivate, achiziţii de companii de către investitori strategici sau fonduri de private equity, proiecte de infrastructură şi autostrăzi, investiţii imobiliare, precum şi litigii şi arbitraje interne şi internaţionale.
